公民当局对八路军“游而不击”的恶意辟谣，使得彭德怀(姚居德 饰)非常生气。为了辟谣，同时振奋军心，总部决议搞一次大的破袭运动，在收罗了各个师的定见后，上报延安。由此，百团大战爆发。 聂荣臻的一部在打击娘子关后，直插井陉煤矿，战役中，他们救出了一对日本孤女，经研讨，决议送回日本军部，并去信给他们，战争不该凌虐孩子，他们是和平的将来。 百团大战的成功，震撼了天下，日本人和公民党更为震惊。日本报酬了报复，猖狂的反扑，黄崖洞军工场的职员被迫转移，王铁锤(武文佳 饰)不幸挂花。而蒋介石(吴京安 饰)，则趁此机会，对新四军举行围攻，激发了震惊世界的“皖南事项”。