四大护法恐蝴蝶获得轩辕古剑的秘笈后，会如虎添翼，再加上她与嬴单(郭晋安 饰)感情日进，对其设计形成威逼，欲先下手为强谋杀二人。幸蝴蝶施调虎离山计引开四人。吐金与嬴单成婚后，不多即遭抛弃，饱受族人调侃，大感难熬，终沉不住气擅自走出巫溪，誓要找寻嬴单报仇。嬴单与蝴蝶上路途中，因苦无盘川，被逼当街行乞，彼此患难中现真情，感情跃进一步。吐金在镇中撞见嬴单，顿怒火中烧，欲将他置诸死地，遭蝴蝶阻拦，终将嬴单打晕，蝴蝶伺机逼吐金说出嬴单的身世实情，令蝴蝶迷惑尽消。香胭脂(罗慧娟 饰)自幼见尽母亲在妓寨内卖笑丑态，对本人身为女儿身而感应呕心，遂习惯以男装妆扮出现人前。胭脂不值老祖沾污其姊十一娘明净后，指使她开设倡寮敛财供他挥霍，欲拆一半地改建医馆，后经各妓女求情下，顿改变初志。