忽必烈(胡军 饰)得知阿里不哥(吴樾 饰)秘麋集结大兵后料想和林失事，他收到刘秉忠的奏折后带雄师前去和林，但途中路途难行。刘秉忠带李谈人马来到和林城外，他见到云林后两人蜜意相望，刘秉忠和姚大人兵合一处，只是军力不及以匹敌阿里不哥，他们派兵围城来争夺时候，霍赤看到信后让海都将信交给阿里不哥。董文用流血一直止，他身上带的金创药曾经用完。 霍赤向阿里不哥发起赞成商洽，他们也想迟延时候来抓察比。随察比逃出的宫女买了金疮药后给董文用和察比包扎伤口，当阿里不哥听海都说起库撒儿已身后十人恼火，他命人带库撒儿的尸身回来，库撒儿的死让阿里不哥痛心万分，阿里不哥难以信任面前的实事，他回忆起和库撒儿在一路的旧事，阿里不哥多年来一向相必她诉说衷肠，他曾在长生天面前发过誓，她是他忠爱平生的女人，阿里不哥要将她风光大葬，霍赤暗示否决。 霍赤担忧那样做会摆荡军心，阿里不哥不行让库撒儿身后不得安宁，霍赤以为他难当大任，阿里不哥听完他的话后没有那样做。云林来到刘秉忠面前暗示歉意，他并不指责她，云林禁不住留下眼泪，两人牢牢抱在一路，云林想嫁给他，刘秉忠赞成出家后娶她。塔娜生火时被董文用阻止，他担忧被敌军发明藏身之处，察比很内疚，塔娜生火也是为了给他熬药。 塔娜将找到的老庶民服装让察比和董文用换上，忽必烈来到和林城外后见到刘秉忠，他得知库撒儿战身后有些悲伤，察比死活未卜。阿里不哥信使来到忽必烈账中让他们退军，忽必烈让来使告知阿里不哥关于本人立场，他坚持不退军。阿里不哥派人严加盘查和林城，海都亲身率人搜查。董文用感觉残废的身材不消喝药，他一心想随着忽必烈做出大事，如今有些没精打彩，塔娜劝他从新振作起来。 忽必烈信任察比不会有危险，刘秉忠派人前去打探动静。忽必烈要用俘虏阿里不哥的五员上将换回库撒儿的尸身，阿里不哥以为此事不当，霍赤和海都以为是个好机遇，阿里不哥决议寝兵一天换尸。众将挽劝忽必烈，忽必烈坚持互换。塔娜探问到忽必烈的动静后告知察比和董文用，他们换上士兵的衣服跟随出城换尸的队伍静静出城。