山伯与四九(陈诚 饰)来到鄮县，目击城内苦楚萧瑟，哀鸿流离掉所，县衙的差役争相捉鼠果腹。赃官当道，山伯与师爷在县内巡查，竟遭到庶民痛斥。山伯深知必先解决饥馑，才能让庶民治水。 山伯用县内菲薄单薄的存金向英台乞助，英齐抵但是英台哀告，为鄮县多运来几倍的食粮。文才也在此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋铓。 英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身往往马家，让文才死心。不意，与马太守一番妙对，却让文才父子加倍浏览她的才学、胆识。祝夫人知道后，对英台怒形于色。祝员外(岳跃利 饰)则奖饰女儿有节气。山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发明。